IFRS S1 y S2 en México: La Importancia de la Doble Materialidad para la CUE 2025

¿Qué es la Doble Materialidad? Definición y Marcos Normativos

La doble materialidad es un enfoque central en marcos avanzados de reporte como los Estándares Europeos de Reporte de Sostenibilidad (ESRS) desarrollados por EFRAG.

Por su parte, la Guía del Global Reporting Initiative (GRI) adopta un enfoque de materialidad de impacto, centrado en cómo las actividades de la empresa afectan al medio ambiente, la economía y las personas. Si bien no exige reportar riesgos financieros, estos impactos pueden derivar en consecuencias económicas relevantes, por lo que su análisis puede complementar marcos como IFRS S1/S2.

La doble materialidad exige analizar los temas relevantes desde dos perspectivas complementarias:

• Materialidad de impacto: ¿Cómo afectan las actividades de la empresa al medio ambiente, las personas y la sociedad en general?
• Materialidad financiera: ¿Cómo afectan los factores ambientales, sociales y de gobernanza (ASG o ESG) el rendimiento financiero, la posición económica o los flujos de efectivo futuros de la empresa?

A diferencia de estos marcos, los IFRS Sustainability Disclosure Standards (IFRS S1 y S2), emitidos por el ISSB, adoptan exclusivamente el enfoque de materialidad financiera, centrado en los factores que influyen en el valor empresarial desde la perspectiva de los inversionistas y del mercado de capitales.

Tabla Comparativa de Enfoques de Materialidad

Aspecto	IFRS S1 / S2	GRI	ESRS (EFRAG)
Enfoque de materialidad	Financiera (impacto en el valor empresarial)	Impacto externo (puede generar efectos financieros)	Doble materialidad (impacto + financiero)
Obligatorio en México	Sí (por CUE 2025)	No	No
Marco de referencia	ISSB (International Sustainability Standards Board)	Global Reporting Initiative	EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group)
Audiencia principal	Inversionistas y mercados de capital	Grupos de interés (stakeholders)	Inversionistas y stakeholders
Temas cubiertos	ASG con impacto financiero	Amplio espectro de impactos ASG	Amplio espectro de impactos y riesgos ASG
Objetivo del reporte	Evaluar riesgos y oportunidades para el valor	Rendir cuentas por los impactos de la organización	Cumplimiento regulatorio y toma de decisiones estratégicas

GRI se enfoca en los impactos que la organización genera en su entorno, pero estos pueden derivar en riesgos financieros. Por eso, aunque no adopta la doble materialidad en sentido estricto, puede contribuir al análisis financiero desde una perspectiva de impacto.

CUE 2025: Nueva Obligación para Emisoras Mexicanas

El 28 de enero de 2025, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación las modificaciones a la Circular Única de Emisoras (CUE), estableciendo la obligación de que las empresas emisoras en México presenten un Informe de Sostenibilidad separado, alineado con los estándares internacionales de divulgación de sostenibilidad IFRS S1 y S2.

Esta nueva disposición aplica desde el ejercicio fiscal 2025, pero el primer informe deberá presentarse en 2026, junto con los estados financieros anuales. Durante ese primer año, las emisoras podrán acogerse a ciertas facilidades, como centrarse únicamente en riesgos y oportunidades climáticos y omitir el aseguramiento externo. A partir de los reportes de 2027 y 2028, se esperan requisitos más avanzados, incluyendo aseguramiento limitado y razonable.

Esta obligación marca un cambio estructural en la regulación financiera mexicana y convierte la sostenibilidad —especialmente el análisis de riesgos y oportunidades desde la perspectiva de la materialidad financiera— en un componente técnico esencial del cumplimiento normativo.

Impactos ASG que se Transforman en Riesgos Financieros

Aunque la CUE 2025 exige exclusivamente el cumplimiento de los IFRS S1 y S2, en la práctica, aplicar un enfoque de doble materialidad resulta altamente recomendable para cumplir de manera sólida, estratégica y técnicamente defendible con los requerimientos del regulador y de los mercados.

Esto se debe a que muchos impactos externos pueden transformarse en riesgos financieros reales. Por ejemplo:

• La emisión de contaminantes o el uso intensivo de recursos puede derivar en nuevas regulaciones, impuestos, sanciones o pérdida de licencias.
• La afectación a comunidades puede derivar en bloqueos, litigios o pérdida de licencias.
• Prácticas laborales deficientes pueden generar rotación, conflictos sindicales o pérdida de productividad.
• Riesgos de gobernanza (falta de ética, corrupción, débil control interno) pueden traducirse en multas, pérdida de reputación o impacto bursátil.

Un enfoque de doble materialidad permite entonces:

• Identificar los temas con impactos significativos en el entorno y en los grupos de interés.
• Evaluar cómo esos impactos pueden convertirse en riesgos u oportunidades que afecten el valor de la empresa.
• Analizar la materialidad financiera estimando el impacto económico potencial de esos riesgos y oportunidades en términos de ingresos, costos, activos, pasivos o acceso a capital.
• Estimar su probabilidad, magnitud y horizonte temporal, con base en evidencia interna y externa.

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La Doble Materialidad como Base Técnica del Cumplimiento y la Gestión

Este análisis no representa por sí solo un informe completo conforme a CUE 2025, pero constituye una base crítica de información para alimentar los siguientes pasos:

• Integración con el sistema de gestión de riesgos
• Diseño de estrategias y medidas para tratar, mitigar o adaptar los riesgos identificados
• Establecimiento de objetivos, métricas, políticas, procesos y mecanismos de gobernanza

Además, permite a la empresa prepararse para:

• Procesos de aseguramiento externo
• Calificaciones ASG
• Marcos como GRI o ESRS, que requieren una visión más amplia y transparente sobre impactos y riesgos

Un análisis robusto de doble materialidad también fortalece la calidad del cumplimiento técnico ante auditores y reguladores, y alinea sostenibilidad con estrategia empresarial de forma coherente y medible.

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Consideraciones Finales y Alivios en la Implementación

Durante el primer año de implementación, IFRS S2 permite un “alivio de alcance”: las empresas pueden optar por enfocarse únicamente en riesgos y oportunidades climáticos.

Sin embargo, este alivio es opcional. Muchas organizaciones —especialmente aquellas con exposición significativa a factores sociales o de gobernanza— optarán desde el inicio por un enfoque más amplio, alineado con su estrategia, sus riesgos y las expectativas de sus inversionistas.

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Preguntas Frecuentes sobre Doble Materialidad e IFRS S1/S2 en México

¿Cuándo entra en vigor la CUE 2025 y qué implica?

La obligación entra en vigor desde enero de 2025, pero el primer informe de sostenibilidad deberá presentarse en 2026 con datos del ejercicio fiscal 2025.

¿Qué empresas deben cumplir con la CUE 2025?

Todas las emisoras de valores en México reguladas por la CNBV están obligadas a reportar conforme a IFRS S1 y S2.

¿Es obligatorio aplicar la doble materialidad?

No. CUE 2025 exige únicamente materialidad financiera. Sin embargo, aplicar un enfoque de doble materialidad fortalece el análisis técnico y anticipa mejor los riesgos.

¿Cuál es la diferencia entre IFRS, GRI y ESRS?

• IFRS S1/S2: materialidad financiera
• GRI: enfoque de impacto externo
• ESRS: doble materialidad obligatoria en la UE

¿Qué utilidad tiene el análisis de doble materialidad si no es obligatorio?

Aporta valor estratégico al identificar riesgos financieros desde impactos externos, facilita el cumplimiento técnico y mejora la calidad del aseguramiento.

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